上周五發(fā)布的《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》(下稱《意見》)，除健全主動退市機(jī)制外，明確要求嚴(yán)格執(zhí)行強(qiáng)制退市指標(biāo)。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，在嚴(yán)格監(jiān)管的態(tài)勢下，一旦觸發(fā)退市強(qiáng)制標(biāo)準(zhǔn)，上市公司“僥幸過關(guān)”的空間進(jìn)一步壓縮。目前，五家已暫停上市公司和已被立案調(diào)查尚未領(lǐng)到“罰單”的上市公司，則將是30天后，即新規(guī)啟動后，首當(dāng)其沖的“體驗(yàn)者”。

暫停上市公司全部復(fù)出難度大

從此次《意見》的表述看，在強(qiáng)制退市的財(cái)務(wù)指標(biāo)、交易標(biāo)準(zhǔn)指標(biāo)等方面，仍是對2012年前一輪改革的延續(xù)，不過，其強(qiáng)調(diào)重點(diǎn)在于“嚴(yán)格執(zhí)行”。

從已有案例看，除之前“閩燦坤B”險(xiǎn)些因觸發(fā)交易指標(biāo)遭遇強(qiáng)制退市，財(cái)務(wù)指標(biāo)還是上市公司被動退市的主要原因。

《意見》強(qiáng)調(diào)，上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、審計(jì)意見類型或者追溯后的凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等觸及規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市交易后，公司披露的最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在(扣除非經(jīng)常性損益前后孰低)凈利潤為負(fù)、期末凈資產(chǎn)為負(fù)、營業(yè)收入低于規(guī)定數(shù)額，或被會計(jì)師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計(jì)報(bào)告等情形之一的，應(yīng)終止其股票上市交易。即無論上市公司是因?yàn)槟囊豁?xiàng)指標(biāo)被暫停上市，在此之后，只要上述指標(biāo)中一項(xiàng)指標(biāo)不達(dá)標(biāo)，即難逃退市命運(yùn)。

除凈利潤等四大指標(biāo)，目前另一類被暫停上市情況屬于“未在規(guī)定期限內(nèi)依法如實(shí)披露”。對應(yīng)的情況是，公司在規(guī)定期限內(nèi)，未改正財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或者虛假記載的;或者法定期限屆滿后，公司在規(guī)定的期限內(nèi)依然未能披露年度報(bào)告或者半年度報(bào)告的情況。

對這兩種情況的“嚴(yán)格執(zhí)行”，進(jìn)一步擠壓暫停上市公司“拖延”空間。由于前一輪退市制度改革時(shí)已經(jīng)解決了諸多歷史遺留問題，一些長期“停而不退”的“老牌”暫停上市公司都有了去向，或退市或因符合條件恢復(fù)上市。在此之后，上市公司的退市操作進(jìn)入了一個(gè)新階段，尤其是已暫停上市公司不再會出現(xiàn)“懸而不決”情況。到了今年，亦有*ST長油退市這樣的“央企退市”案例出現(xiàn)。從已有案例和目前監(jiān)管層最新的表述看，暫停上市公司的“僥幸過關(guān)”基本已無可能，在暫停上市之后，去留將在一個(gè)會計(jì)年度過后揭曉。

目前的五家暫停上市公司，對應(yīng)為*ST二重、*ST超日、*ST鳳凰、*ST國恒和*ST武鍋B，顯然將是最新版退市制度推出后的關(guān)注焦點(diǎn)。上述五家公司都觸發(fā)了暫停上市的財(cái)務(wù)指標(biāo)，以連年虧損為共有特點(diǎn)。

截至目前，*ST鳳凰當(dāng)屬在暫停上市期情況有所改善的。公司不久前宣布完成了破產(chǎn)重整的執(zhí)行，根據(jù)其披露，重整收益將會體現(xiàn)在其三季報(bào)中，公司最新預(yù)告前三季度凈利潤達(dá)到43億元至44億元。但是其他公司情況沒那么幸運(yùn)。*ST二重因?yàn)檫B續(xù)三年虧損被暫停上市，但截至今年半年報(bào)發(fā)布時(shí)，依然虧損近9.4億元，整體情況不容樂觀。*ST超日今年上半年虧損高達(dá)26億元，公司的重整計(jì)劃卻還沒有獲得債權(quán)人會議通過——10月23日，重整計(jì)劃將在二次召開的債權(quán)人會議上接受表決。從進(jìn)度上看，公司保殼可謂“命懸一線”。類似地，*ST武鍋B的債轉(zhuǎn)股方案被股東大會否決，前三季度預(yù)計(jì)虧損7500至8500萬，并且董事會預(yù)計(jì)按照目前情況，2014年度要實(shí)現(xiàn)盈利“非常困難”。

相比這些公司已經(jīng)曝光并且正在發(fā)酵的財(cái)務(wù)問題，*ST國恒的前途則顯得撲朔迷離。該公司此前因?yàn)闊o法按時(shí)披露2013年年報(bào)，于今年5月5日起停牌。根據(jù)當(dāng)時(shí)披露，如無法在7月5日之前進(jìn)行披露，公司將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，并且如果在此之后兩個(gè)月內(nèi)還是無法披露，將被執(zhí)行暫停上市。此后，公司在7月5日，第一個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)“壓線”披露了一份虧損年報(bào)。雖然還是披露了定期報(bào)告，但由于2013年繼續(xù)虧損，觸發(fā)了“連續(xù)三年”虧損的指標(biāo)，公司還是被實(shí)施了暫停上市。

從上述暫停上市公司的經(jīng)歷看出，雖然各家公司目前風(fēng)險(xiǎn)程度不一，但都曾面臨過巨虧、資不抵債等問題，在被暫停上市之后，究竟只是“茍活”，還是發(fā)生了根本性的好轉(zhuǎn)，還需要投資者審慎判斷。在上述現(xiàn)實(shí)狀況下，面對“嚴(yán)格執(zhí)行”的退市制度，上述五家公司要“全部出線”的難度可想而知。

已立案上市公司應(yīng)懷忐忑

此番退市制度再完善的亮點(diǎn)，當(dāng)屬在強(qiáng)制退市指標(biāo)中加入了重大違法的條款。即針對“欺詐發(fā)行”和“重大信息披露違法”等市場反映強(qiáng)烈的兩類違法行為，明確規(guī)定，上市公司因此被證監(jiān)會依法作出行政處罰決定，或者因涉嫌犯罪被證監(jiān)會依法移送公安機(jī)關(guān)的，應(yīng)暫停其股票上市交易，這些被暫停上市的公司，在證監(jiān)會作出行政處罰決定或者移送決定之日起一年內(nèi)，交易所應(yīng)作出終止其股票上市交易的決定。

事實(shí)上，“欺詐上市”和“重大信息披露違法”兩種情況在A股市場上并不少見。之前的綠大地、萬福生科都是“欺詐上市”的典型。不過上述公司此前都已領(lǐng)到了證監(jiān)會的“罰單”，而由于《意見》自今年11月16日起施行，因此不被追溯。

如萬福生科案，公司在2013年10月22日已收到證監(jiān)會下發(fā)的《行政處罰決定書》，公司及相關(guān)責(zé)任人被處以警告和罰款外的同時(shí)，還因涉嫌欺詐發(fā)行股票行為和涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息行為等被移送司法機(jī)關(guān)處理。目前，案件仍然在審理之中。而萬福生科也因?yàn)?012、2013年虧損，已經(jīng)發(fā)布了暫停上市風(fēng)險(xiǎn)的提示公告。如果司法機(jī)關(guān)認(rèn)定部分?jǐn)?shù)據(jù)需要追溯調(diào)整，可能出現(xiàn)2011至2013年連續(xù)虧損的情況，公司就會被執(zhí)行暫停上市。

當(dāng)然，若公司2014年度出現(xiàn)虧損，也會面臨同樣命運(yùn)。因此，萬福生科盡管存在退市風(fēng)險(xiǎn)，但直接原因在于可能觸發(fā)“連續(xù)虧損”的財(cái)務(wù)指標(biāo)，而非此前的“案底”。

另一方面，感到“忐忑”的應(yīng)當(dāng)是目前被立案調(diào)查但尚未收到處罰決定的公司。這些尚未領(lǐng)到“罰單”的公司中，是否會出現(xiàn)“重大違法退市”的案例，值得關(guān)注。

重大信披違法認(rèn)定需明確

不過，在“震懾”違法行為的同時(shí)，有一些標(biāo)準(zhǔn)仍然有待進(jìn)一步明確。例如，針對欺詐上市行為的，觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)為“受到證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的”。而針對重大信息披露違法的這一類情況，觸發(fā)標(biāo)準(zhǔn)為“受到證監(jiān)會行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重、市場影響重大，在行政處罰決定書中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)”的情況。

相對而言，欺詐上市的退市標(biāo)準(zhǔn)較為清晰，而對于重大信息披露違法的認(rèn)定中，其標(biāo)準(zhǔn)尚需進(jìn)一步明確，而且，當(dāng)行政處罰決定書中認(rèn)定構(gòu)成“重大違法行為”的，才會觸發(fā)這一標(biāo)準(zhǔn)。也就是說，目前被立案調(diào)查的公司中，或許最終可能不足以被認(rèn)定為重大違法，甚至立案調(diào)查的結(jié)果亦可能是“事實(shí)不成立”，因此，最終被實(shí)施強(qiáng)制退市的很可能還是少數(shù)。

責(zé)任編輯：冰凌